每日头条!中信证券修改章程 却遭近半数H股股东反对 究竟发生了什么？

近日，在一次临时股东大会上，中信证券修订《章程》的议案遭遇了近半数H股股东反对。

2023年3月9日，中信证券召开2023年第一次临时股东大会召开。由董事长张佑君主持，全体在任的9名董事，4名监事，以及董事会秘书王俊锋出席股东大会。

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本次股东大会的表决议案共有两项：一是关于修订公司《章程》的议案；二是关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的议案。

在修订公司《章程》的议案中，计票结果显示，A股股东赞成比例为90.467926%，反对比例9.487004%，弃权比例0.045070%。不过H股股东赞成比例仅为53.189721%，多达43.909472%比例的股东反对，另有2.900807%的H股股东弃权。即使如此，修订公司《章程》的议案最终仍然以79.743289%赞成票，19.390069%的反对票和0.866642%的弃权票，获得通过。

本次，中信证券《章程》修改主要涉及七项内容。从公告中可以看出，七项重要修订中，除了与业务有关和根据最新法律法规进行修订外，最为重要的是明确经营管理委员会为公司最高经营管理机构。

新的章程明确，公司设总经理1名，设执行委员7至11名，执行委员为公司高级管理人员，主要负责分管公司业务。经营管理委员会由总经理、执行委员、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、总司库等组成。

相比之前的执行委员会，经营管理委员会被赋予了更多的决策自主权。此外，公司最高经营管理机构实现了扩容。

在旧的章程中，执行委员会是“公司为贯彻、落实董事会确定的经营管理方针而设立的最高经营管理机构”。新的章程中删除了“为贯彻、落实董事会确定的经营管理方针而设立”这一定语，直接表述为“公司最高经营管理机构”。

此外，《章程》第二百二十条中，原来的执委会需要由董事长召集和主持，但新的经营管理委员会不需要由董事长主持便可召开会议。且原来的执委会会议决议必须由秘书记录，并负责将会议议定事项的决定做成会议纪要或决议，报董事长审核签发。这一规定也被删除。

该条款最终被修改为：经营管理委员会会议对列入议程的事项形成决议采取表决通过的方式。会议决议的表决，实行一人一票。经营管理委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。经营管理委员会对重大问题作出决议，必须经全体委员三分之二以上通过。经营管理委员会应制订相关工作制度报董事会批准后实施。

换言之，经营管理委员会的决策程序与之前的执委会相同，且决议也都需要报经董事会批准。但董事长召集和审核不再是必备条件，经营管理委员会的开会可以更加灵活高效。

对此，A股股东投反对票比例为9.48%，H股股东反对票比例更是高达43.91%。最终由于A股权重更大，普通股股东赞成票比例达到79.74%，本议案获得通过。

但目前尚不清楚相关股东主要的反对之处，有行业人士称，市场较为关注的点在于《章程》修改将导致中信证券最高经营管理机构组成人员大幅变动，分歧产生之处或在于此。

根据公告，本次股东会上，股东对其他议案反对较少。在修订《股东大会议事规则》的议案上，仅有0.005%的股东投了反对票。在修订《董事会议事规则》的议案上，仅有不到3%的股东投了反对票。在修订《监事会议事规则》的议案上，也仅有0.005%的股东投了反对票。

截至目前，中信证券董事长为张佑君，总经理为杨明辉，董秘为王俊峰。此外，公司执委会成员还包括邹迎光、李勇进、薛继锐、杨冰、李春波、马尧。

界面新闻梳理发现，此前中信证券也出现过类似的股东“打架”事件。早在2022年4月13日，中信证券召开2022年第一次临时股东大会审议的《章程》修订案，就曾出现过股东意见不合的情况。彼时表决结果显示：A股股东反对票4.760085%，H股股东反对票41.60672%，合计反对票15.250219%。